GDR和ADR

解讀2個陌生的名字——GDR和ADR

今年以來，到處都可聽到這古怪的英文名詞－GDR和ADR，連股市中的菜籃族都朗朗上口，然而到底什麼是GDR與ADR？為何台灣高科技企業爭著到到世界各地去發行它？它幫了誰的忙？且讓我們step by step的開始了解它。

採訪‧撰文=劉亦成

美國股市對台灣股市的影響，到底有多大？台積電可能是唯一會受影響的例子，原因在於，台積電發行了台灣唯一在紐約證券交易所掛牌上市的ADR。從10月底到 11月初，當台積電ADR，交易價格持續上漲時，在台灣證券交易所的台積電股價立刻隨之起舞，創下有史以來最高的價格。

ADR 是什麼？當台積電在1997年10 月推出ADR時，還有不少人誤以為ADR是電子產品的一種。其實ADR也好，其他國內上市公司大量發行的GDR也好，都是金融商品中，DR(存託憑證 Depositary Receipt)家族的一員，在世界金融舞台上，算起來有不小的歲數了。

一種衍生性金融商品

即使是對國際金融市場較陌生的台灣企業，從中鋼在1992年5月拔得頭籌發行GDR以來，到今年年底為止，也將有近百家發行過ADR或GDR。但是直到今年5月，台積電董事長張忠謀宣佈，持有台積電股票一年以上，比率達到2%，可以轉換在美國證券交易所掛牌上市的ADR，存託憑證這個家族，才真正引起國內投資人的注意。原因在於台積電的ADR，長久以來都處於40%以上的溢價(premiums)，也就是和台灣的股價相比，每一股的價格要多上40%，如果台灣的股票可以轉換成ADR，投資人馬上可以額外獲得40%的報酬。

存託憑證是國際性的存託銀行 (Depositary Bank)，為原本已經在本國發行的股票，在外國發行的交易憑證。憑證如果在美國發行，就是美國存託憑證(ADR, American Depositary Receipt)，如果在歐洲發行，就稱為歐洲存託憑證(EDR, European Depositary Receipt)，所謂的全球存託憑證(GDR，Global Depositary Receipt)，則泛指在上述兩個國際主要市場交易的存託憑證。以台積電為例，就是由花旗銀行發行ADR給美國的投資人，每一張ADR代表五股台積電的股票。

角色歷經演變

對於企業而言，發行存託憑證，好比是將股票移民到海外，不同的是人才的移民，造成腦力外流(Brain drain)，但是股票的移民，卻可以幫助企業由海外募得發展所需的資金(Capital Inflow)。

存託憑證目前被普遍視為企業到海外籌資的工具。然而存託憑證一開始並不是為了公司而設計的，而是存託銀行，為美國或歐洲有興趣投資國外股票的投資人而設計的。即使公司沒有參與的意願，存託銀行也可以自行蒐購股票，發行存託憑證（圖一：存託憑證〔Depositary Receipt〕的誕生）。但是原本非美國或歐洲的企業，既可以籌募資金，又可以打知名度，因此對於將股票移民到國外，多半興趣濃厚而且主動參與。

非股票亦非基金

存託銀行在ADR的發展過程裡扮演重要的角色，存託銀行為股票辦理移民，然後鎖在保管銀行的金庫裡，再發行存託憑證給投資人。存託憑證其實就是在1927年，由聲譽卓著的摩根銀行首創的，當時美國投資人對投資英國股票很感興趣，但是因為兩個國家的股票交易制度不同，英國股票交易費用又偏高，於是摩根銀行就為英國的Selfridge 百貨公司發行了世界上第一張ADR，讓美國的投資人可以間接投資這家在當時首屈一指的英國企業。

然而對投資人而言，存託憑證其實不是股票，勉強算是界於股票和基金之間的一種投資工具。嚴格說起來，應該更像基金，因為投資人並不直接擁有海外公司的股票，只有存託銀行發行的一張憑證，和一般的海外基金類似，只是當投資人買購買存託憑證時，是投資某一家公司的股票，但是購買海外基金時，則是投資由許多不同股票組成的投資組合。ADR和GDR帶給企業和投資人跨國籌資和跨國投資的機會，也創造了國際金融市場的新風貌。目前每天紐約證券交易所的交易量，大約有10%是ADR，換句話說，美國投資人至少把 10%的投資放在非美國的企業中。這些在紐約證券交易所交易的企業，都是世界各國首屈一指的企業，例如台灣唯一能在紐約證券交易所掛牌上市的台積電，就是台灣第一大企業，也是公認最好的企業。在這種情況下，企業對於到海外集資更感興趣，因為在籌募資金的同時，也達到了為公司打知名度的目的。

海外投資人口味不同

今年下半年開始，台灣企業可以說是前仆後繼的計畫發行GDR。但是想要發行GDR的廠商可能要注意，雖然過去企業到海外發行存託憑證都還算成功，但是後來的表現都是折價(Discount)，也就是股價其實比台灣還低。再加上目前台灣對外資投資的限制也逐漸放鬆，外國投資機構似乎也不必透過存託憑證來投資，GDR不見得可以引起國外投資人的興趣。除此之外，過去在海外發行GDR的，雖然是國內赫赫有名的企業，但是海外投資人卻不見得予以肯定，例如宏碁集團在新加坡直接上市的宏碁國際，因為股價長期偏低，最後主動下市。當然更重要的是，發行費用大概是籌募到資金的3%到5%，其他相關費用還不包括在內，籌資費用遠較其他籌資工具為高。如果這些負面的因素都無法阻擋企業發行GDR和ADR的決心，最後的提醒是，企業籌措到的資本，將會是普遍預期將要貶值的美元，購買衍生性金融商品避險的動作，應該是不可或缺的。同樣的，想要透過網路下單購買ADR 的投資人，也必須注意匯率的影響。

CB可轉換公司債&ECB海外可轉換公司債

股票的價格波動風險大，債券的固定收益又容易被通貨膨脹侵蝕，而「可轉換公司債」則是一種能幫助投資人做到進可攻、退可守，兼顧保本與成長的理財工具，值得希望能多樣化理財的投資人認識喔！

什麼是可轉換公司債？

可轉換公司債(CB：Convertible Bond)

係一種結合普通公司債與選擇權的金融商品，性質介於債券與股票。可轉換公司債發行持有人可在一定時間後，選擇是否依照事先約定比率，將可轉債轉換為股票，一旦行使轉換權，則公司債的性質即告消滅，性質轉化為股票，因此轉換前投資人可享有債券的固定票面收益，轉換後若股市上揚，投資人又可享受股票的資本利得。不過由於可轉債具有轉換權，因此其票面利率較低，投資人持有成本較一般金融工具高。

什麼是海外可轉換公司債？

海外可轉換公司債(ECB；Euro-Convertible Bond)

當國外利率看跌，或國內股票行情不佳，企業辦理現金增資較困難時，企業可至海外發行，一種以外幣計價、結合債券與股票之可轉換公司債，其與CB的最大差別為發行幣別，發行公司有匯兌風險。

可轉換公司債的優點

Ÿ        當股價下跌時，持有者可收取固定之債券利息；當股價上漲時，持有者可享受股價上漲之報酬，為一進可攻退可守的投資工具。

Ÿ        投資人在取得可轉換債券的同時，可在現貨市場融券放空股票以鎖定利差，若股票價格上漲，申請將可轉換債券轉換成股票，便可彌補融券放空的虧損；若股票價格下跌，融券放空之獲利即可填補股票之虧損

可轉換公司債的缺點

在流動性方面。可轉債不如股票；在票面利率方面，可轉債也較普通公司債差，因此投資人在選擇可轉債投資標的時，應盡量以績優公司為考慮對象。

GLOBAL DEPOSITORY RECEIPT【GDR】-全球存託憑證

GDR(全球存託憑證)是指企業在國際市場所發行的一種股票的存託憑證(DEPOSITORY RECEIPTS), 而持有存託憑證的投資人, 即具有和該企業一般股票持有人相同的權利, 而根據發行地點或交易地點的不同, 全球存託憑證(GDR)又可稱為美國存託憑證(ADR)和歐洲存託憑證(EDR)等不同名稱。

持有全球存託憑證的投資人, 可以在國際市場上買賣存託憑證外, 更可以要求企業將其存託憑證贖回, 轉換成股票, 在原股票的上市地點出售,亦存託憑證的持有者, 也可具有權利要求企業重新發行新的存託憑證。

惟現大陸企業所發行的股票, 目前分為A、B兩種, 另有H種; A股只有境內居民才予以購買, B股則是專供境外人士投資, H股是企業在海外發行的股票, 但由於中共嚴格限制外人不能持有A股, 所以中國大陸在倫敦所發行的浙江東南電力全球存託憑證也僅只於代表在上海發行的B股而已。